Besvär mot Anviaförsäljning kan bli dyr och lång process

Advokat Christian Näsman i Vasa säger att det kan bli en lång och dyr process för en enskild aktieägare att besvära sig mot försäljningen av Anvia till Elisa - om försäljningen går genom på bolagsstämman på onsdag eftermiddag.

På onsdagseftermiddagen tar Anvias extra insatta bolagsstämma ställning till försäljningen av Anvia Telekom till Elisa.

Samtidigt har tre andra bolag också kommit med bud, Sonera, DNA och Finda. Men deras bud kom för sent, kallelsen till bolagsstämman hade redan gått ut och i den kallelsen fanns endast Elisas bud.

Anvias styrelse håller fast vid Elisa men de senaste dagarna har det höjts röster för att bolagsstämman borde beakta alla anbud, annars agerar man inte i aktieägarnas intresse.

Elisas bud skiljer sig från de andra

Advokat Christian Näsman säger att han inte har en direkt insyn i Anvias verksamhet men att man ska komma ihåg att styrelsen sagt att Elisas bud är annorlunda jämfört med de andra buden.

Elisas bud är dels ett kontantbud men också ett bud där man betalar med Anviaaktier. Anvia skulle alltså köpa sina egna aktier för 2 000 euro styck.

- Det som gör det svårt att jämföra med ett kontantbud är hur Anvia ser ut efter att aktierna har makulerats. Då finns det färre aktier kvar i bolaget och det betyder att de kvarvarande aktierna har ett högre värde än tidigare. Det här är styrelsen tvungen att reda ut och föreslå för bolagsstämman vad som är bäst, säger Näsman.

Betyder det att ett högre kontantbud inte alltid är det högsta för aktieägarna?

- Det är just det som är svårt och det som jag inte vet är om det finns villkor med de andra buden. Det kan finnas följder om Anvia bryter avtalet som man gjorde med Elisa i maj. Till exempel kan det komma en avtalsbot som är dyr för Anvia. Säger man nej till det budet och får mer av någon annan kan ändå totalssumman bli mindre. Det kan göra att det från bolagets sida ändå är bättre att acceptera Elisas bud.

Aktieägarna ska behandlas lika

Anvias förre styrelseordförande Bengt Beijar säger att det finns en möjlighet för enskilda aktieägare att besvära sig om bolagsstämman godkänner Elisas bud. Anledningen till det är att Elisa också är aktieägare och bolagsstämman får inte gynna en enskild aktieägare.

Christian Näsman säger att Beijar har helt rätt och att det här är en viktig princip i aktiebolagslagen.

- Man talar om likställighet mellan aktieägarna. Den klara huvudregeln är att alla aktieägare ska behandlas på samma sätt. Skulle man göra det här formellt borde man ge samma bud till alla aktieägare att köpa aktier för 2 000 euro styck. Varje aktieägare borde kunna gå till bolaget och få ut 2 000 euro.

Näsman påpekar att det finns undantag i lagen. Ett undantag är riktat förvärv. Det innebär att man erbjuder sig att köpa aktier av en eller några aktieägare men att man inte ger samma bud till övriga aktieägare.

- Det är därför som det krävs två tredjedelars majoritet på stämman. Det krävs en större majoritet än normalt. Annars kan till och med en styrelse godkänna ett köp av verksamheten, ett kontantbud. När det är riktat förvärv ska det vara beslut på bolagsstämma.

Men godkänns budet på Anvias extra insatta stämma måste det ändå uppfylla kravet på likställighet.

- Det betyder inte att varje aktieägare måste behandlas på exakt samma sätt. Det heter i lagen att det måste finnas ett vägande ekonomiskt intresse. Det måste vägas noga varför det finns ett ekonomiskt intresse i det här för Anvia, att godta budet och bara köpa aktier av en ägare.

Besvär leder till lång och kostsam historia

Det är inte lagstiftat men i allmänhet heter det att en aktieägares aktier inte får sjunka i värde på grund av en dylik affär som den mellan Anvia och Elisa.

Om en aktieägare besvärar sig innebär det en process i tingsrätten. Näsman säger att processen är så pass dyr att det kan bli svårt för en enskild aktieägare att klara av det.

- Det är klart att om många aktieägare går samman kan man klara av det. Antagligen blir det en ganska dyr och svår process, eftersom man blir tvungen att jämföra de olika anbuden och man måste hitta en lösning på varför stämmans beslut var felaktig, varför har man diskriminerat de övriga aktieägarna och har de lidit av det.

En möjlighet är också att ansöka om verkställighetsförbud. Det betyder att man genast efter bolagsstämman kan ansöka om att affären som godkänts av stämman inte förverkligas.

- Det betyder att det kan bli flera månader eller till och med år av rättsprocesser innan man har ett slutgiltigt avgörande, säger Näsman.

Ett komplicerat fall

Näsman säger också att det hela är ett intressant fall i och med att bolagsstämmor oftast inte ens röstar när det kommer till affärer av det här slaget.

- Det är också intressant eftersom det berör så pass många aktieägare. Juridiskt sett är det komplicerat. Styrelsen har ett stort ansvar här, det är de som har informationen, det är de som måste göra bedömningen vad är bäst för bolaget och det är deras ansvar att det de föreslår för stämman måste vara i bolagets och aktiestämmans intresse. Är det inte det begår de felaktigheter.

Elisas anbud är 107 miljoner euro, varav endast 30 miljoner är kontant. Dna har bjudit 120 miljoner euro, Sonera 130 och Finda 120. Förutom Elisa består samtliga buden av kontanta bud.